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那些劳苦功高的公司创始人们,是如何被“扫地出门”的?
2017-06-26
作者:金代文
创始人被踢出局的背后,是一场场围绕公司控制权和财富所展开的宫斗大戏。
关键字:创始人,控制权

5月21日,乐视网发布公告,创始人贾跃亭辞去乐视网总经理职务。创始人在与资本合作的过程中,难免会有被踢出企业的风险。贾跃亭对于乐视网还有多少控制权,有待观望。借这一事件,我们慢镜头回放下创始人被踢出企业的N种姿势。

“真功夫”——一山二虎,两败俱伤

“真功夫”,中国本土快餐连锁的知名品牌,公司股权在2010年,曾被债权人中国银行估值到20亿元人民币。2011年,“真功夫”联合创始人蔡达标,因涉嫌职务侵占罪和挪用资金罪,被执行逮捕,2014年被终审判处有期徒刑12年。

联合创始人蹲监狱的案例并不多见,更为狗血的,是两位有亲戚关系的创始人宫斗剧。发生此狗血剧的一个重要原因,在于“真功夫”股权结构与公司治理在创立之初埋下的僵局陷阱。

“真功夫”现任董事长潘宇海曾经是前董事长蔡达标的小舅子(潘宇海姐姐潘敏峰曾是蔡达标之妻)。这一系列的“曾经”,都因为股权之争,而成为过去式。一山不容二虎,公司设立之初就立起两个老大,最终往往两败俱伤。“真功夫”的发展轨迹恰恰印证了这一点。

公司草创时,蔡达标与当时的妻子潘敏峰,共同持有公司50%股权;潘宇海持有50%股权。在公司管理层面,蔡达标负责市场销售,潘宇海负责餐饮管理及菜品,公司的董事长、总裁由潘宇海担任。1997年,公司引入“电脑程控蒸汽柜”,最初的餐厅逐步发展成为标准化的中式快餐店,蔡达标在战略制定和市场策划等方面的作用凸显,在公司的地位不断加强。2003年,公司总裁改由蔡达标担任,同时蔡达标与潘宇海达成君子协定,每5年一个周期,轮流坐庄。在此后的发展过程中,双方因为家族成员在公司中的任用、蔡达标与潘敏峰离婚、外部投资人引入等一系列问题,最终爆发了公司控制权争夺大战。蔡达标最终入狱,但这次内斗没有真正意义上的胜利者,“真功夫”的市场估值当时在投资圈内下滑超过70%,上市之路也被迫暂停,错过了风口。到2016年,“真功夫”透露将与股权众筹平台“第五创”开展战略合作,并提出试点资产证券化,如此资本运作,已然让人嗟叹颇多。

“真功夫”事件的发生,主要有三个原因:第一,50%对50%的股权结构,在企业发展中极易出现僵局,非常容易爆发管理权争夺和内斗;第二,过多的家族成员介入企业管理,公司治理一定不健康;第三,创始人把引入投资人作为争夺企业控制权的筹码,没有把社会资本用在企业发展的正方向,让矛盾更为激化。


“俏江南”——小赌怡情,对赌伤肾

“俏江南”,曾经是中国餐饮界的奢侈品牌。2008年底,“俏江南”在发展过程中遇到了资金压力,作为投资人的“鼎晖创投”,与“俏江南”签订了“对赌条款”:如果非鼎晖创投的原因让“俏江南”无法在2012年底上市,则鼎晖有权以回购方式退出“俏江南”。

协议签订后,“俏江南”却遭遇了各种问题。外部环境的变化,让餐饮业原本并不正常的“高烧”瞬间退去,“俏江南”创始人为了上市,甚至不惜更改国籍,并为此辞去了北京市朝阳区政协代表,但诸多努力,都没有给“俏江南”的上市带来转机,而对赌协议的大限,却如期而至,最终导致“俏江南”创始人以失去控制权为代价,换取资金以兑现赌局。2014年4月,CVC旗下的甜蜜生活有限公司,宣布获得“俏江南”83%的股份。这一赌,创始人最终被踢出公司董事会,黯然出局。

“俏江南”事件的发生,形式上看是因为一纸“对赌协议”。背后的实质原因,包含了企业发展过程中的商业风险、一味追求“上市”导致企业迷失发展方向与节奏。“对赌协议”是整个事件的导火索和表象。正常情况下,投资人对于企业融资,都会提出与“对赌”相关的要求,这是业界常态;但,赌什么、怎么赌,这是每一名企业创始人在上赌桌之前,必须想清楚的问题,否则你真的伤不起。


“汽车之家”——资本换血,清理门户

“汽车之家”成立于2005年,拥有国内最大的汽车垂直类网站,主营业务包括汽车广告、经销商会员服务、经销商广告等。2013年12月,“汽车之家”正式在美国纽交所上市,开盘价达到30.16美元,当天市值约为31.6亿美元。CEO秦致持有3%股份;总裁李想持有4.9% 股份。

2016年6月25日,中国平安正式宣布,平安信托以16亿美元收购“汽车之家”47.4%的股权,正式成为汽车之家最大的股东。此后,“汽车之家”先由董事会罢免了CEO秦致和CFO钟弈祺,随后正式任命了平安系的陆敏出任CEO。此后,韩松、李欣和王友华等多名创始级副总裁从汽车之家离职,平安系高管进一步接替相关业务:陆敏担任公司董事长兼首席执行(CEO),并监管经销商事业部整体业务;康雁担任公司总裁,监管媒体事业部整体业务;王俊朗担任公司副总裁、首席财务官(CFO);石京魁担任公司副总裁,分管人力资源。至此,汽车之家核心管理层已经全部换血,创始团队集体退出“汽车之家”的经营管理。

“汽车之家”创始团队在平安信托收购“汽车之家”的过程中,曾考虑由管理层联合外部投资人,共同完成对“汽车之家”的购买和私有化的竞标,但由于多种原因,这个MBO最终没能实现。“一朝天子一朝臣”,平安信托控股收购“汽车之家”后,将原有管理团队大换血,增强业务层面的控制,尽在情理之中。

“汽车之家”的案例,与持续两年之久的“宝万之争”,有类似之处,都涉及到投资人与创始团队的公司管理权的争夺,相比较而言,“汽车之家”创始团队选择自行出走,解决的方式更为平和。但这样的案例,在资本市场上并不少见。很多企业创始人,把企业上市作为拼搏的终点,但事实上,除非企业创始人在完成上市后选择“功成身退”,多数情况下,企业创始人在企业上市后的烦恼,绝对不会比上市前少,其中很大一部分烦恼,就来自于投资人关系管理和企业控制权维护。当一家企业成为公众公司,股份的自由流通给企业带来更多的融资机会,随之而来的“恶意收购”等企业控制权争夺,也是企业创始团队不可回避的问题。平安信托控股收购“汽车之家”,是正常的资本市场运作,由于“汽车之家”创始团队持股比例相对较低,这样的并购案例中不存在“争夺控制权”的问题;但有相当一部分上市企业,创始人作为第一大股东,不重视公司治理,不重视与投资人的关系管理,最终失去对企业的控制权,令人叹息。

创始人被踢出局的案例,在资本市场上屡见不鲜,包括“大娘水饺”、“国美电器”、“雷士照明”等诸多知名企业,都爆出了类似的事件或新闻。作为企业创始人,如何避免被踢出局,以下几点需要考虑:

1 股权健康

近年来发展迅猛的资本市场,给初创企业带来了发展机遇,而投资机构的专业指导,也让初创企业有机会在设立之初,有了更多的资源和外部支持,可以在股权结构和公司治理层面,进行更好的设置。“真功夫”事件的背后,暴露了20年前企业家对于“公司”这件事的不成熟和不重视,在资本市场充分发展的今天,所有企业创始人都必须对这个问题有新的认识,绝不能重蹈覆辙。

2 融资:够用就好

“钱越多越好”,是很多企业创始人的真实想法。事实上,在恰当的时候有足够用的钱,对于企业而言,是最健康的。“俏江南”案例中,鼎晖创投对企业的估值非常高,由此也变相导致了张兰女士在对赌责任上的放大。企业估值越高,意味着投资人的期望值越高,而创始人所承担的风险和隐性成本也就越大。另一方面,企业创始人如果超出企业发展需求去融资,很可能在短时间内,过度稀释股权,被踢出局的风险也就越来越大。

3 51%警戒线

投资人在投资一家企业时,多数情况下,并不希望通过“对赌协议”或其他的协议安排,去争取除了投资回报以外的其他权益。但,投资人投出的每一笔钱都有成本,投资人必须尽可能保证自己的资金安全,所以投资人与创始人的“共生”关系,存在着不确定性,在经营理念不合、企业业绩不佳的时候,企业控制权争夺也就在所难免。

企业创始人需要与投资人有实时的、持续的、良好的互动与沟通,相爱容易相处难,大家的目的是一致的,都是为了企业好,而投资人把一个投资行为变成了管理一家企业,绝不是投资人追求的投资效果。投资人的初衷,一定是希望创始人能保持对企业的控制地位,同时借助资本力量把企业做大、做强,让投资人能够体面地退出,拿钱走人。在企业发展中,获得多数投资人的支持,是企业创始人始终要追求的一个结果。

此外,创始人在融资过程中,需要时刻保持对于其持股比例的警惕。每一次的股权比例变动,都意味着潜在的公司控制权的变化与风险。正常情况下,企业在IPO以后,创始人持有的股权很难达到绝对控股,但创始人可以通过与创业团队签订“一致行动人协议”等安排,扩大自己对于公司的控制能力;而企业在IPO以前,建议企业创始人尽可能保持51%以上的控制性表决权。

企业创始人被踢出局,有离家出走,有赶出家门,不同的姿势背后,是一场场围绕公司控制权和财富所展开的宫斗大戏。上述姿势都很痛,其背后所隐含的教训,值得每个企业创始人深思。前人不忘,后人之师,希望读过以上案例的企业创始人,能在资本市场一路向前,把方向盘紧握在自己团队的手中!

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